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Marseille, 1942. Helen, chanteuse anglaise sans succès, vit seule avec ses deux enfants Et sa jeune sœur Liola. Lors de la débâcle de 1940, Helen, malade et sans le sou, s'est installée dans une mansarde donnant sur les toits. Mais son état de santé lui impose une hospitalisation et Helen craint que ses enfants ne soient recueillis séparément en son absence. Elle demande à son fils de construire un abri secret sur les toits, où il se réfugiera avec sa soeur en attendant sa guérison et la fin de la guerre. Les enfants emménagent dans leur cachette. Les voici seuls sur les toits de Marseille, où subsiste clandestinement toute une population marginale.Commence alors pour eux une vie pleine de surprises et de dangers...